998年頃、ビートまりおが「COOL&CREATE」というウェブサイトを立ち上げ、その後、音楽ゲーム『beatmania』に影響され音楽活動を開始。当初はビートまりおのソロプロジェクトだったが、2003年頃に女性ヴォーカルの「あまね」が加入することになる。当初はビートまりおは作曲?編曲をメインに活動していたが、現在はほぼヴォーカルに特化し、音作りを行うことは少ない。ライブ活動も行っており、主に新木場CLUB COASTやCLUB CITTA'川崎の規模の大きなライブハウスがメインである。他のサークルとの交流が深く、様々な形で共演?ゲスト曲収録などを果たしている。